PATTO PARASOCIALE
Oggi, ￭, in ￭ tra
- XXX ￭, residente in ￭,￭, codice fiscale ,
da una parte
2. YYY società di diritto italiano, con sede legale in ￭, Via ￭n. ￭, capitale sociale pari a Euro ￭.000,00, codice fiscale e numero di registrazione al Registro delle Imprese di ￭ (di seguito, “YYY”), rappresentata dalla persona indicata in calce al presente contratto, debitamente autorizzata alla sottoscrizione del presente contratto,
dall’altra parte
Premesso che:
(A) ￭ S.p.A. è una società di diritto italiano, con sede legale in ￭, Via ￭, Italia, che, alla data di sottoscrizione del presente Accordo, ha un capitale sociale di Euro ￭.000,00, interamente versato, diviso in ￭.000 azioni del valore di ￭ Euro ciascuna, codice fiscale e numero di registrazione al Registro delle Imprese di ￭ (di seguito, la “Società in Joint Venture” o la “JVC”).
(B) In virtù del contratto definitivo stipulato in data odierna, XXX ha, inter alia, acquistato da YYY azioni rappresentative del 75% del capitale sociale della JVC (di seguito le “Azioni Compravendute”).
(C) La JVC è proprietaria delle Aree dove al momento si sta realizzando il Progetto di Sviluppo (come definiti nel SPA), avendo le Parti deciso di sviluppare congiuntamente il Progetto di Sviluppo;
(D) XXX e YYY desiderano disciplinare, inter alia, alcuni aspetti relativi alla governance e alla gestione della JVC, nonché alle loro partecipazioni nella stessa.
TUTTO CIÒ PREMESSO, quale parte integrante e sostanziale del presente Accordo unitamente ai documenti ad esso acclusi, si conviene e stipula quanto segue:
1. DEFINIZIONI
2. OBIETTIVI E PRINCIPI FONDAMENTALI DELLA JVC
2.1. Gli obiettivi della joint venture tra le Parti da perseguire attraverso la JVC sono:
– la realizzazione con successo del Progetto di Sviluppo;
– il raggiungimento di accordi per il finanziamento dei Costi del Progetto di Sviluppo;
– l’organizzazione della gestione del Progetto di Sviluppo;
– la vendita dell’Area Commerciale (direttamente o indirettamente attraverso il trasferimento delle Azioni);
– Il compimento di tutte le attività e la messa in atto di tutti i comportamenti concordati dagli Azionisti che possano essere opportuni, necessari o strumentali al fine di raggiungere i precedenti obiettivi.
2.2. Le Parti convengono che in ogni caso l’interesse della JVC dovrà prevalere su ogni interesse particolare degli Azionisti.
3. FINANZIAMENTI E GARANZIE
3.1 Gli Azionisti riconoscono e convengono che qualsiasi fabbisogno finanziario ulteriore di cui la JVC dovesse di volta in volta avere bisogno dovrà essere soddisfatto (nella misura maggiore possibile) ai sensi del contratto di finanziamento in pool sottoscritto in data ￭ tra la JVC ed un consorzio di banche (di seguito il “Finanziamento in Pool”) o dalle risorse proprie della JVC.
3.2 Salvo diverso accordo tra XXX e YYY, qualsiasi Finanziamento Soci prestato o che verrà prestato a favore della JVC produrrà interessi al tasso di mercato.
3.3 Qualora le risorse proprie della JVC o quelle rese disponibili dal Finanziamento in Pool non fossero sufficienti a far fronte ai Costi del Progetto di Sviluppo, ogni Azionista potrà decidere di fornire alla JVC (proporzionalmente alle rispettive partecipazioni) attraverso un aumento di capitale o Finanziamenti Soci le somme necessarie affinché la JVC porti a termine il Completamento del Progetto di Sviluppo. Qualora un solo Azionista sia disponibile e pronto ad anticipare somme ulteriori alla JVC, l’altro Azionista non disponibile a fare altrettanto, dovrà esercitare i propri diritti di voto e cooperare, per quanto possibile, in modo da far approvare qualsiasi deliberazione societaria concernente la JVC che consenta tali forme di finanziamento, anche qualora ciò comporti una diluizione della propria partecipazione nel capitale della JVC e/o nell’ammontare complessivo dei Finanziamenti Soci effettuati a favore della JVC.
4. FORMAZIONE E COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
4.1 La JVC dovrà essere gestita in conformità allo Statuto e alle clausole del presente Accordo, nella misura in cui queste siano compatibili con lo Statuto.
4.2 Il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 3 o 5 Consiglieri. Il voto del Presidente avrà valore decisivo.
4.3 Gli Azionisti si impegnano a fare tutto quanto in loro potere affinché la nomina dei Consiglieri da parte dell’assemblea ordinaria della JVC avvenga in conformità a quanto di seguito previsto:
4.4 XXX avrà il diritto di designare un Consigliere (nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre membri) o due Consiglieri (nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da cinque membri) e YYY avrà diritto di designare i restanti Consiglieri. L’Azionista che abbia designato un dato Consigliere/i avrà il diritto di revocarlo/i o di sostituirlo/i in ogni momento, e dovrà sostenere tutti i costi e le spese che JVC potrà sostenere a tale proposito.
4.5 YYY avrà il diritto di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che sarà titolare del voto decisivo nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione (c.d. casting vote).
5. MATERIE CHE RICHIEDONO L’APPROVAZIONE QUALIFICATA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
5.1 Per l’intera durata del presente Accordo, nessuna deliberazione concernente le seguenti materie potrà essere adottata dal Consiglio di Amministrazione qualora il Consigliere designato da YYY abbia espresso voto contrario:
5.1.1 l’approvazione del business plan della JVC e del budget annuale;
5.1.2 il rilascio di garanzie aventi ad oggetto beni di proprietà della JVC, e, in generale, il rilascio di garanzie nell’interesse di terzi.
6. MATERIE CHE RICHIEDONO L’APPROVAZIONE QUALIFICATA DELL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
6.1 Fatte salve le disposizioni inderogabili di legge, gli Azionisti si impegnano reciprocamente a far sì che le assemblee della JVC non adottino alcuna deliberazione sulle seguenti materie senza il voto favorevole di Azionisti rappresentanti almeno il 76% del capitale sociale della JVC:
6.1.1 qualsiasi deliberazione relativa alla liquidazione della JVC, a procedure fallimentari o altre procedure concorsuali, od ogni altra deliberazione aventi effetti similari;
6.1.2 la fusione o scissione della JVC;
6.1.3 l’ammontare di qualsiasi compenso o rimunerazione, anche sotto forma di partecipazione agli utili o a piani di stock options, spettante ai Consiglieri.
7. DISTRIBUZIONE DEI DIVIDENDI
7.1. La distribuzione dei dividendi sarà decisa dall’Assemblea degli Azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge, con particolare riferimento a quelle in materia di dividendi, costituzione di riserve e capitale sociale.
7.2 Salvi diversi accordi tra gli Azionisti, nessun dividendo verrà distribuito fino al Completamento del Progetto di Sviluppo.
8. FORNITURA DI SERVIZI ALLA JVC.
8.1 Gli Azionisti dovranno fornire servizi correlati alla gestione della JVC a seconda delle loro rispettive aree di competenza. La fornitura di tali servizi dovrà essere realizzata in conformità a contratti di servizi tra gli Azionisti e la JVC.
9. TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
Salvo quanto previsto alle successive clausole ….., nessun Azionista avrà diritto di vendere le Azioni o di trasferirle in qualsiasi altro modo, ovvero di concedere o creare sulle stesse qualsiasi tipo di gravame, se non con il previo consenso degli altri Azionisti.
10. TRASFERIMENTO DELLE AZIONI ALL’INTERNO DELLO STESSO GRUPPO
10.1 Ogni Azionista potrà trasferire la totalità o parte delle proprie Azioni a qualsiasi altra società facente parte dello stesso Gruppo (ai fini della presente disposizione, ciascuna di tali società è definita “Società Affiliata”), nel rispetto delle modalità previste alla presente clausola.
….
11. TRASFERIMENTO DELLE AZIONI A TERZI/ DIRITTI DI PRELAZIONE
11.1 Un Azionista che intende trasferire a terzi la totalità o parte delle proprie Azioni dovrà darne comunicazione all’altro Azionista (di seguito, la “Comunicazione di Trasferimento”) specificando l’identità del potenziale acquirente, il corrispettivo del trasferimento, ove previsto, ed il numero di Azioni oggetto di Trasferimento.
11.2 Qualora entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi (il “Periodo di Prelazione”) dalla esecuzione della Comunicazione di Trasferimento l’altro Azionista manifesti, dandone opportuna comunicazione, la propria intenzione di acquistare la totalità delle Azioni oggetto di Trasferimento, l’Azionista cedente sarà obbligato a vendere le Azioni oggetto di Trasferimento all’ Azionista che ha manifestato l’intenzione di acquistare al corrispettivo indicato nella Comunicazione di Trasferimento.
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L’intero contratto è a disposizione gratuita dei soci o delle società che lo richiederanno.
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