L’exportation ou l’importation de produits ou de services nécessite normalement l’accord des deux parties (acheteur et vendeur) sous forme d’un contrat de vente internationale. Savoir rédiger le contrat de vente internationale est indispensable pour simplifier les échanges et surtout éviter les litiges.
Comment rédiger un contrat de vente internationale
Pour préparer un contrat de vente internationale, vous pouvez opérer de deux manières :
En définissant l’offre commerciale et en la transmettant au client pour acceptation, accompagnée des conditions générales de vente de votre entreprise. Le contrat sera formé par l’offre commerciale acceptée par le client et par les conditions générales envoyées
En définissant tous les éléments du contrat de vente internationale dans un texte que les parties devront s’échanger, signer et exécuter.
Conditions générales de vente et contrat de vente internationale : les différences
Les conditions générales de vente sont propres à chaque exportateur. Elles définissent les devoirs de l’acheteur permettant à l’exportateur de défendre ses intérêts.
Les conditions générales de vente d’une entreprise ne peuvent généralement pas être modifiées par la contrepartie qui ne peut qu’y adhérer. Par conséquent, la négociation de l’acquéreur ne portera que sur les termes commerciaux de l’offre.
Si les parties s’envoient chacune leurs propres conditions générales de vente et/ou d’achat, il peut y avoir une incertitude objective sur l’accord et un court-circuit qui, au niveau international, prend le nom de « bataille de formes » . L’absence de partage réciproque peut donc conduire à un conflit que le juge ou l’arbitre tranchera sur la base de ses canons interprétatifs, avec des résultats imprévisibles pour les parties.
Par contre la négociation et la signature d’un contrat de vente internationale par les parties évite cette incertitude et, en tous cas, cette solution est préférable si les aspects à définir sont beaucoup ou complexes, ou, encore, si la vente internationale n’est pas standardisée.
Les éléments du contrat de vente internationale
Pour conclure le contrat de vente internationale, il suffit que les parties soit d’accord sur les éléments essentiels, éléments qui, en règle générale, sont présents dans la commande et dans la confirmation de commande échangées par courrier électronique, tels que : spécifications du produit, prix et paiement, quantité, date et mode/lieu de livraison.
Cependant, il est très dangereux et déconseillé de vendre ou d’acheter à l’étranger uniquement sur la base de ces quelques éléments définis dans la commande et sa confirmation, sans contrat ou conditions générales de vente valables pour l’étranger.
Les clauses des contrats de vente internationale régissent des aspects importants qui réduisent le risque de non-paiement ou de litige, tels que :
- la loi applicable au contrat et le juge ou l’arbitre qui tranche en cas de litige ;
- les modalités de paiement et de transport,
- les conditions de garantie,
- la responsabilité en cas d’inexécution,
- le droit de suspendre l’exécution, réviser le prix ou résilier le contrat.
La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale
La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) a été ratifiée par presque 100 pays qui représentent plus des trois-quarts des échanges internationaux, avec des exceptions importantes (le Royaume-Uni, l’Inde, le monde arabe).
Elle vise à harmoniser les lois internationales en matière de vente transfrontalière de marchandises. La Convention prévoit des dispositions qui régissent directement les droits et obligations des parties contractantes et remplacent directement, en tout ou en partie, les dispositions du droit national.
De plus, la Convention couvre les contrats de vente et de fourniture internationale uniquement portant sur des biens meubles.
La Convention est de nature facultative. Les parties peuvent restructurer ses dispositions ou les exclure, en tout ou en partie.
Obligations du vendeur
Le vendeur est obligé :
- de livrer à l’acheteur des biens conformes à la quantité, à la qualité et à la description requises par le contrat et qui sont contenus ou emballés de la manière requise par le contrat ;
- de lui remettre tous les documents relatifs aux marchandises et
- de lui transférer la propriété des marchandises.
Obligations de l’acheteur
L’acheteur est essentiellement tenu:
- de payer le prix d’achat et
- de prendre livraison des marchandises, en exécutant tous les actes de coopération nécessaires.
Les violations du contrat de vente internationale
La Convention, à l’art. 25, distingue entre une rupture de contrat essentielle et non essentielle.
La simple rupture donne à la partie lésée le droit à des dommages-intérêts et/ou à une réduction du prix d’achat, tandis que une “rupture essentielle du contrat” peut donner lieu à une action en annulation du contrat ou à la livraison de marchandises de substitution.
La Convention et les recours de l’acheteur et du vendeur
En cas de violation du contrat par le vendeur, l’acheteur a droit à:
- la réparation ou le remplacement de la marchandise défectueuse
- la réduction du prix
- la résiliation (en cas de rupture essentielle du contrat)
- dommages et intérêts (soit seul, soit en combinaison avec d’autres recours)
En cas de violation du contrat, le vendeur a droit:
- en cas de non-paiement par l’acheteur, à retenir les marchandises jusqu’au paiement;
- dommages-intérêts et
- à la résiliation (en cas de rupture essentielle du contrat par l’acheteur)
Incoterms et clauses de livraison
Les Incoterms sont aujourd’hui les termes de base de la logistique internationale, publiés par la Chambre de Commerce internationale de Paris. Sur son site web, vous trouverez ces règles et pourrez télécharger gratuitement les tableaux Incoterms® 2020.
Les Incoterms permettent de répartir les frais et risques d’acheminement de la marchandise entre le vendeur et l’acheteur. Toutefois, à ce fin, ils doivent être mentionnés expressément et correctement dans la clause de livraison du contrat de vente internationale de marchandises.
De plus, d’autres clauses du contrat devront aussi définir certains aspects importants, tels que le transfert de propriété des biens, les conséquences des violations du contrat et la possibilité de retenir les biens si le client ne paie pas. Ces aspects ne sont pas couverts par les Incoterms.
Paiements et garanties internationales
Les paiements dans le cadre international sont effectués via le système bancaire.
Il convient également d’ajouter que le paiement à l’étranger est souvent réglementé par le crédit documentaire, une forme technique de paiement qui fait référence aux normes développées par la Chambre de Commerce Internationale de Paris, ICC UCP 600, qui a ensuite élaboré des règles internationales uniformes applicables aux instruments de garantie (ICC Uniform Rules for Demand Guarantees – URDG 758/2010, ICC International Standby Practices – ISP 98 590/1998).
Ces règles facilitent les opérations de paiement mais, comme pour les Incoterms, à condition qu’elles soient correctement mentionnées dans le contrat de vente international.
Le paiement d’une vente internationale est un aspect fondamental qui doit être bien établi dans une clause de paiement du contrat. Clause très importante et, souvent très délicate, si le paiement est échelonné ou si les parties demandent des garanties ou le paiement à travers le crédit documentaire, à coordonner avec les clauses de transport et livraison des marchandises.
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Sur ce lien, vous trouverez un modèle de contrat international de vente en anglais. Les entreprises peuvent nous demander gratuitement le texte complet. Vous souhaitez avoir plus d’informations, vous pouvez nous écrire.
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